艾灸学习网讯：广东证监局：2015－2021年行政监管措施汇总（二十七） 中国证监会广东监-pg电子游戏

中国证监会广东监管局

关于对鼎龙文化股份有限公司、

龙学勤、刘文康、王小平

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕148号

鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，艾灸学习网讯：我局对鼎龙文化股份有限公司（以下简称鼎龙文化或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确。2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，2017年中钛科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称弥勒中泰）申请探矿权保留，申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林……矿业权设置时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。此外，云南省弥勒市人民法院于2018年5月7日作出《刑事判决书》（（2018）云2504邢初66号），弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪，被依法判处罚金。经现场查看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆除。综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条的规定。

二、2020年年报未披露部分业绩承诺事项。2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。鼎龙文化2020年年报未披露该业绩承诺事项。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

三、递延所得税资产确认依据不充分。2020年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称五新华立）将2017年至2020年产生的亏损全额计提递延所得税资产581.59万元，其中2020年合计补计提递延所得税资产440.87万元。五新华立在连续亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利预测，递延所得税资产的确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十三条的规定。

四、个别会计科目核算不准确。一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

五、未按规定提取法定公积金。截至2020年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司（以下简称霍尔果斯梦幻星生园）法定公积金累计为3,537.59万元，未达到该公司注册资本（1亿元）的50%。霍尔果斯梦幻星生园2020年度税后利润1,392.69万元，未按规定提取利润的10%列入法定公积金。上述情形不符合《公司法》第一百六十六条的规定。

六、合并资产负债表往来款抵销不准确。2018年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公司（以下简称迈致机电）预付矿山建设合同款3,300万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3,300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3,300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3,300万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条、第三十条等规定。

鼎龙文化上述财务核算问题导致公司2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

七、内幕信息知情人档案登记不完整。2018年7月至2021年1月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技51%股权等重大事项登记内幕信息知情人档案,未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第十条等规定。

鼎龙文化董事长兼总经理龙学勤、财务总监刘文康、董事会秘书王小平，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中龙学勤对公司上述全部违规行为负有主要责任，刘文康对公司上述第二、三、四、五、六项违规问题负有主要责任，王小平对公司上述第一、二、七项违规问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，我局决定对鼎龙文化、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月十四日

中国证监会广东监管局

关于对珠海久银股权投资基金管理

有限公司采取责令改正措施的决定

〔2021〕158号

珠海久银股权投资基金管理有限公司：

近期，我局对你公司开展私募投资基金活动的有关情况进行了核查，发现你公司存在以下问题：

一、你公司制作的久银久富12号稳健优选私募投资基金（以下简称久富12号基金）宣传推介材料存在误导性陈述,违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号，以下简称《私募监管规定》）第六条第（六）项的规定。

二、你公司未按照久富12号基金的基金合同约定，向投资者披露基金相关信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第二十四条的规定。

三、你公司向久富12号基金的投资者承诺最低收益，违反了《私募办法》第十五条的规定。

根据《私募监管规定》第十三条、第十四条第三款第（三）项和《私募办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送我局。我局将视情况对你公司整改落实情况进行检查。

如果对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十日

中国证监会广东监管局

关于对北京智度德普股权投资中心

（有限合伙）采取出具警示函措施的决定

〔2021〕159号

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）：

经查，你企业存在以下违规行为：

2021年8月23日，你企业多次发生卖出再买入、买入再卖出智度科技股份有限公司（以下简称智度股份）股票行为，其中委托卖出智度股份股票共42笔，成交共171.05万股，成交金额1,338.75万元；委托买入智度股份股票共7笔，成交共35万股，成交金额273.35万元。

你企业作为持有智度股份5%以上股份的股东，将持有的智度股份股票在卖出六个月内买入，在买入六个月内又卖出，相关行为违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条的规定，我局决定对你企业采取出具警示函的行政监管措施。你企业应认真吸取教训，认真学习证券法律法规，严格规范买卖上市公司股票行为，采取切实有效措施杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十三日

中国证监会广东监管局

关于对智度科技股份有限公司

采取责令改正措施的决定

〔2021〕160号

智度科技股份有限公司：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局近期对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下违规问题：

一、股东大会会议记录及决议公告记载或披露内容与实际不符。你公司2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2020年度股东大会等6次股东大会会议决议公告记载或披露的律师列席情况与实际不符，存在披露列席的律师未实际列席相关股东大会的情形。上述行为违反了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。

二、2020年年报披露的担保信息不准确、不完整。一是2020年9月，你公司董事会同意公司为子公司西藏亦复广告有限公司（以下简称西藏亦复）与百度时代网络技术（北京）有限公司合作产生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过2亿元，担保期限为3年。你公司未按规定在2020年年报中披露上述重大担保及履行情况。二是2019年，你公司为子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称上海猎鹰）、西藏亦复向银行申请授信分别提供4,000万元和1亿元的连带责任担保，担保期限分别为具体授信的债务履行期限届满之日后2年和3年，但你公司在2020年年报中将上述两项担保的担保期限分别披露为1年和2年。上述情形违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

三、对外股权投资的会计确认违反会计准则的规定。经查，2019年8月以来，你公司出于战略投资目的持续增持国光电器股份有限公司（以下简称国光电器）股份，截至2020年8月末持有国光电器11.5%的股份，你公司及一致行动人合计持有国光电器29.9978%的股份。根据国光电器公司章程，你公司可提名国光电器董事、监事候选人，你公司与国光电器的董事长、副董事长相同，你公司对国光电器的股权投资符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条对“重大影响”的规定。但你公司2020年年报将对国光电器的股权投资在“其他非流动金融资产”科目列报，并以公允价值计量将其变动计入公允价值变动损益，而未作为“长期股权投资”核算。上述行为违反了《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条、第九条的规定。

四、2019年度商誉减值测试重要参数的合理性依据不充分。一是在上海猎鹰近三年收入规模呈连续下降趋势、2020年初发生的新冠疫情对其业务存在持续不利影响的情况下，你公司管理层对上海猎鹰资产组进行2019年度商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值预计可收回金额，预测上海猎鹰2020年收入将同比大幅增长。二是在spe主要供应商政策收紧、插件数量大幅减少、市场行情普遍低迷的情况下，你公司管理层对spe资产组进行2019年度商誉减值测试时，预测spe在2020年度营业收入小幅减少，2021年及以后年度将大幅增长。你公司管理层上述相关预测与实际情况相悖，缺乏可靠的数据来源和充分适当的证据支持，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

五、2019年度无形资产减值测试不符合谨慎性原则。2019年，在市场行情发生明显不利变化、插件数量大幅减少、经营模式即将发生转型的情况下，你公司管理层在对spe无形资产进行减值测试时，未结合市场状况对无形资产公允价值、使用寿命、预计未来现金流量等进行合理预计，而判定相关无形资产未发生减值。上述行为不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条、第十一条的规定。

六、子公司联运游戏服务收入实际确认方式与审计报告披露的收入确认政策不一致。你公司在《2019年年报》《深圳市范特西科技有限公司2020年1-10月审计报告》中披露，你公司及子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称范特西）在联合运营模式下的游戏服务收入按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认收入。经查，范特西在2020年1至10月共确认联运游戏服务收入3,653.92万元。2020年10月，范特西在未作评估分析的情况下将未回款收入全部作调减处理，共冲减原确认收入2,543.53万元，该情况在以前年度未发生过。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第九条、第十五条的规定。

七、子公司部分收入确认不符合企业会计准则规定。经查，你公司子公司上海猎鹰在未取得客户盖章确认结算单的情况下，于2020年3月确认北京爱卡焕行文化传播有限公司收入188.68万元、4月确认南京博郡新能源汽车有限公司收入162.26万元，不符合《企业会计准则-基本准则》第十八条、第三十一条的规定。2020年12月底，上海猎鹰将上述收入冲减为零。

你公司的上述财务核算问题导致公司2019年年报、2020年一季报、2020年半年报和2020年年报披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

八、内幕信息知情人档案登记不完整。一是2019年1月至2021年1月期间，你公司仅就定期报告事项登记内幕信息知情人档案，未就利润分配预案、非公开发行股票等重大事项登记内幕信息知情人档案，未就非公开发行股票制作重大事项进程备忘录。二是你公司在登记定期报告内幕信息知情人时，存在遗漏登记相关定期报告内部流程审批人员、年审会计师等内幕信息知情人的情况。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第八条和第十条等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，按规定做好内幕信息知情人登记工作，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十三日

中国证监会广东监管局

关于对陆宏达、陈志峰、孙静、

刘韡、赵立仁、熊贵成和李凌霄

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕161号

陆宏达、陈志峰、孙静、刘韡、赵立仁、熊贵成和李凌霄：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局近期对智度科技股份有限公司（以下简称智度股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、股东大会会议记录及决议公告记载或披露内容与实际不符。智度股份2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2020年度股东大会等6次股东大会决议公告中记载或披露的律师列席情况与实际不符，存在披露列席的律师未实际列席相关股东大会的情形。上述行为违反了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。

二、2020年年报披露的担保信息不准确、不完整。一是2020年9月，智度股份董事会同意公司为子公司西藏亦复广告有限公司（以下简称西藏亦复）与百度时代网络技术（北京）有限公司合作产生的债务提供连带责任担保，担保金额不超过2亿元，担保期限为3年。公司未按规定在2020年年报中披露上述重大担保及履行情况。二是2019年，公司为子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称上海猎鹰）、西藏亦复向银行申请授信分别提供4,000万元和1亿元的连带责任担保，担保期限分别为具体授信的债务履行期限届满之日后2年和3年，但公司在2020年年报中将上述两项担保的担保期限分别披露为1年和2年。上述情形违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

三、对外股权投资会计确认违反会计准则的规定。经查，2019年8月以来，智度股份出于战略投资目的持续增持国光电器股份有限公司（以下简称国光电器）股份，截至2020年8月末持有国光电器11.5%的股份，智度股份及其一致行动人合计持有国光电器29.9978%的股份。根据国光电器公司章程，智度股份可提名国光电器董事、监事候选人，两家公司的董事长、副董事长相同，智度股份对国光电器的股权投资已满足《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条对“重大影响”的规定。但智度股份2020年年报将对国光电器的股权投资在“其他非流动金融资产”科目列报，并以公允价值计量将其变动计入公允价值变动损益，而未作为“长期股权投资”核算。上述行为违反了《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条、第九条的规定。

四、2019年度商誉减值测试重要参数的合理性依据不充分。一是在上海猎鹰近三年收入规模呈连续下降趋势、2020年初发生的新冠疫情对其业务存在持续不利影响的情况下，智度股份管理层对上海猎鹰资产组进行2019年度商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值预计可收回金额，预测上海猎鹰2020年收入将同比大幅增长。二是在spe主要供应商政策收紧、插件数量大幅减少、市场行情普遍低迷的情况下，智度股份管理层对spe资产组进行2019年度商誉减值测试时，预测spe在2020年度营业收入小幅减少，2021年及以后年度将大幅增长。智度股份管理层上述相关预测与实际情况相悖，缺乏可靠的数据来源和充分适当的证据支持，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

五、2019年度无形资产减值测试不符合谨慎性原则。2019年，在市场行情发生明显不利变化、插件数量大幅减少、经营模式即将发生转型的情况下，智度股份管理层在对spe无形资产进行减值测试时，未结合市场状况对无形资产公允价值、使用寿命、预计未来现金流量等进行合理预计，而判定相关无形资产未发生减值，不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条、第十一条的规定。

六、子公司联运游戏服务收入实际确认方式与审计报告披露的收入确认政策不一致。智度股份在公司《2019年年报》《深圳市范特西科技有限公司2020年1-10月审计报告》中披露，智度股份及子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称范特西）在联合运营模式下的游戏服务收入按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认收入。经查，范特西在2020年1至10月共确认联运游戏服务收入3,653.92万元。2020年10月，范特西在未作评估分析的情况下将未回款收入全部作调减处理，共冲减原确认收入2,543.53万元，该情况在以前年度未发生过。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第九条、第十五条的规定。

七、子公司部分收入确认不符合会计准则规定。经查，智度股份子公司上海猎鹰在未取得客户盖章确认结算单的情况下，于2020年3月确认北京爱卡焕行文化传播有限公司收入188.68万元、4月确认南京博郡新能源汽车有限公司收入162.26万元，不符合《企业会计准则-基本准则》第十八条、第三十一条的规定。2020年12月底，上海猎鹰将上述收入冲减为零。

智度股份的上述财务核算问题导致公司2019年年报、2020年一季报、2020年半年报和2020年年报披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

八、内幕信息知情人档案登记不完整。一是2019年1月至2021年1月期间，智度股份仅就定期报告事项登记内幕信息知情人档案，未就利润分配预案、非公开发行股票等重大事项登记内幕信息知情人档案,未就非公开发行股票制作重大事项进程备忘录。二是公司在登记定期报告内幕信息知情人时，存在遗漏登记相关定期报告内部流程审批人员、年审会计师等内幕信息知情人的情况。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第八条和第十条等规定。

智度股份董事长陆宏达，总经理陈志峰，董事会秘书孙静，财务总监刘韡，时任董事长赵立仁，时任总经理熊贵成，时任董事会秘书李凌霄，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中陆宏达对公司第一、二、三、六、七、八项违规行为负有主要责任，陈志峰对公司第一、二、三项违规行为负有主要责任,孙静对公司第一、二项违规行为负有主要责任,刘韡对公司第三至七项违规行为负有主要责任，赵立仁对公司第一、四、五、七、八项违规行为负有主要责任,熊贵成对公司第一、四、五、六、七项违规行为负有主要责任,李凌霄对公司第一、八项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对陆宏达、陈志峰、孙静、刘韡、赵立仁、熊贵成和李凌霄采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算及内幕信息管理等行为。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十三日

中国证监会广东监管局

关于对北京市中伦律师事务所、

熊川、王振、周德芳、叶云婷

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕162号

北京市中伦律师事务所、熊川、王振、周德芳、叶云婷：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）等规定，我局对智度科技股份有限公司（以下简称智度股份或公司）进行了现场检查，并对北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律所）从事的智度股份相关证券法律业务进行了延伸检查。经查，中伦律所在证券法律业务执业中存在以下问题：

一、出具的法律意见书内容与事实不符。2020年7月31日，智度股份召开2020年第七次临时股东大会，中伦律所指派熊川、王振为本次股东大会经办律师，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，该《法律意见书》由熊川、王振签字及中伦律所盖章确认；2021年1月7日，智度股份召开2021年第一次临时股东大会，中伦律所指派熊川、周德芳为经办律师，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，该《法律意见书》由熊川、周德芳签字及中伦律所盖章确认。经查，中伦律所指派的经办律师并未出席上述股东大会，中伦律所出具的《法律意见书》有关内容与实际不符，违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条的规定。

二、未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务。智度股份2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会等6次股东大会的会议决议和会议记录记载的律师列席情况与实际不符，中伦律所及指派的经办律师熊川、王振、周德芳或叶云婷未勤勉尽责审慎履行检查和验证义务，未对上述股东大会决议和会议记录的不实记载提出异议，所制作《查验记录》称相关未列席律师出席了股东大会、现场实施了查验工作，与实际不符。上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十二条、第十三条的规定和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）第四十一条的规定。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，我局决定对中伦律所、熊川、王振、周德芳、叶云婷采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格履行法律职责，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高法律执业质量和业务水平。同时，中伦律所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告和内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十三日

中国证监会广东监管局

关于对广东万里马实业股份有限公司、

林大洲、林大耀、施立斌

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕167号

广东万里马实业股份有限公司、林大洲、林大耀、施立斌：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东万里马实业股份有限公司（以下简称万里马或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、未按规定审议及披露重大资产购置事项。2019年10月15日，万里马对外签订商品房认购意向书，合同总价约1.5亿元，并于11月25日和12月12日分别支付订金2,000万元，合计4,000万元。12月12日，万里马与交易对方签订补充协议，约定前述合同总价款不超过1亿元。2020年3月30日，经协商，公司与交易对方签订解除上述认购协议的协议书，并于4月收回4,000万元订金。万里马签订的认购意向书、补充协议涉及的合同金额均超过公司最近一期净资产的10%，但公司未将该事项提交公司董事会审议，也未及时披露该重大事项及后续进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的有关规定。

二、部分募集资金补充流动资金延期归还未经审议。2020年5月18日，万里马召开董事会会议，审议通过自本次董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。该次募集资金暂时补充流动资金期间，5,831.47万元用于支付可转债赎回款和手续费，11,168.53万元用于日常经营资金周转。2021年5月13日，万里马召开董事会会议，审议通过延期归还闲置募集资金11,160万元并继续补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。经查，万里马截至目前实际使用16,991.47万元募集资金补充流动资金，超过董事会审批限额5,831.47万元。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等相关规定。

万里马董事长林大洲、总经理林大耀、财务总监施立斌未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对万里马、林大洲、林大耀、施立斌采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十三日

中国证监会广东监管局

关于对广州市香雪制药股份有限公司、

王永辉、卢锋、徐力

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕172号

广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、徐力：

经查，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药或公司）及相关人员存在以下违规问题：

一、关联方非经营性资金占用未履行审批程序及信息披露义务。2021年4月29日，香雪制药公布大华会计师事务所（以下简称大华所）出具的有关公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及专项核查意见，披露香雪制药董事长兼总经理王永辉控制的广州市昆仑投资有限公司（以下简称昆仑投资）及其关联方存在非经营性占用香雪制药资金的行为，2020年累计发生金额126,232.19万元，占用资金产生的利息为2,222.48万元，截至2020年期末资金占用余额为64,858.35万元。昆仑投资已通过向公司转让资产的形式归还占用资金和利息。香雪制药对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

二、未及时就对外借款事项履行审批程序及信息披露义务。2021年2月2日，香雪制药公布大华所出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，披露香雪制药于2019年12月30日与广州达诚投资咨询有限公司、富润惠德文化发展（北京）有限公司分别签订了本金为3亿元、1.07亿元的《借款合同》，但公司直至2021年2月才就上述对外借款补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于2020年3月和12月收回了上述借款。香雪制药未就上述借款事项及时履行审批程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条等相关规定。

香雪制药实际控制人暨公司董事长兼总经理王永辉，财务总监卢锋，董事会秘书徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对香雪制药、王永辉、卢锋、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十四日

中国证监会广东监管局

关于对广州财策师投资咨询有限公司

采取责令改正措施的决定

〔2021〕173号

广州财策师投资咨询有限公司：

近期，我局对你公司有关情况进行了核查，发现你公司在募集管理宇阳2号基金过程中，存在未按合同约定执行基金预警平仓机制、未向投资者披露重大信息、未妥善保存私募基金相关资料等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第二十三条、第二十四条和第二十六条相关规定。

根据《私募办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送我局。我局将视情况对你公司整改落实情况进行检查。

如果对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十日

中国证监会广东监管局

关于对陈伟光采取出具

警示函措施的决定

〔2021〕174号

陈伟光：

经查，广州财大投资管理有限公司（现名广州财策师投资咨询有限公司）在募集管理宇阳2号基金过程中，存在未按合同约定执行基金预警平仓机制、未向投资者披露重大信息、未妥善保存私募基金相关资料等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第二十三条、第二十四条和第二十六条相关规定。你作为广州财策师投资咨询有限公司实际控制人、宇阳2号基金投资经理，对上述违法违规行为负有责任。根据《私募办法》第三十三条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十日

中国证监会广东监管局

关于对陈骞采取出具

警示函措施的决定

〔2021〕175号

陈骞：

经查，你于2016年5月起至今任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称鹏辉能源或公司）独立董事。2021年11月22日及23日，你配偶的证券账户通过二级市场买入鹏辉能源股票共计73,900股，买入均价52.82元/股，成交金额3,903,030元；11月23日及24日，该账户卖出鹏辉能源股票共计73,900股，卖出均价53.82元/股，成交金额3,977,451元，该次交易所得收益已上交公司。

你作为鹏辉能源的独立董事，你配偶的证券账户在买入鹏辉能源股票六个月内卖出，有关行为违反了《证券法》第四十四条的相关规定。根据《证券法》第一百七十条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，督促配偶及其他亲属认真学习证券法律法规，严格规范买卖上市公司股票行为，采取切实有效措施杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十四日

中国证监会广东监管局

关于对马鸿、广东兴原投资有限公司

采取出具警示函措施的决定

〔2021〕179号

马鸿、广东兴原投资有限公司：

经查，马鸿作为搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特或公司）的控股股东、董事长，广东兴原投资有限公司（以下简称兴原投资）作为马鸿的一致行动人，在减持搜于特股份过程中存在以下违规问题：

一、股份减持信息披露不规范。截至2020年11月2日，马鸿与兴原投资合计持有搜于特31.39%的股份。2020年11月3日至2021年1月19日，马鸿及兴原投资通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持公司股份14930.02万股，占公司总股本的4.83%，合计持股比例降至26.56%。2021年2月18日，因股权质押担保违约，兴原投资所质押的公司股份被相关方以集中竞价方式强制卖出2160.35万股，导致马鸿、兴原投资合计持有公司股份比例降至25.86%，累计持股比例变动达到5.53%。马鸿及兴原投资在所持公司股份变动比例达到5%后未按规定进行报告和公告，也未停止卖出公司股份，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条的规定。

二、股份减持未预先披露及超比例减持。2021年2月18日至5月20日，马鸿、兴原投资持有的搜于特股份被相关方以集中竞价方式累计强制卖出6,692.84万股，占公司总股本的2.16%。马鸿、兴原投资未在首次卖出的15个交易日前预先披露股份减持计划，且上述股份减持期间存在连续3个月内通过集中竞价交易减持股份数量超过公司总股本1%的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条、第九条的规定。

三、未按计划减持股份及敏感期减持。2021年8月5日，搜于特披露马鸿、兴原投资因股票质押融资或担保违约存在被强制平仓的风险，将在公告之日起15个交易日后的90天内通过集中竞价交易方式被动减持股份不超过3,092.72万股，减持比例不超过公司总股本的1%。2021年8月19日至23日，马鸿、兴原投资所持公司股份被以集中竞价交易方式合计强制平仓3,755.82万股，占公司总股本的1.21%。8月30日，公司披露《2021年半年度报告》。马鸿、兴原投资减持搜于特股份时间距减持计划披露日未满15个交易日，减持比例超过公司总股本的1%，且在定期报告公告前30日内卖出公司股份，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条、第九条，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第十三条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条等规定，我局决定对马鸿、兴原投资采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，依法依规履行信息披露义务，切实规范上市公司股份减持行为，杜绝类似问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十八日

中国证监会广东监管局

关于对搜于特集团股份有限公司、

马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、

徐文妮采取出具警示函措施的决定

〔2021〕180号

搜于特集团股份有限公司、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、未及时披露公司发生重大损失的情况。2020年11月，经搜于特董事长马鸿、时任总经理伍骏批准，公司对以往年度的库存商品、原材料进行折价销售以回笼资金。2020年11月至12月，公司实现销售收入20.27亿元，销售毛利为-7.53亿元，但公司直至2021年1月30日才披露上述重大损失事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。

二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况。一是2021年2月18日至4月23日，搜于特累计发生15笔到期债务未能清偿的情形，金额合计4.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，但公司直至4月29日才披露其中14笔共3.69亿元债务逾期情况，且遗漏披露1笔1亿元债务逾期情况。二是截至2021年6月18日，公司累计未披露逾期债务金额达5.35亿元，占最近一期经审计净资产的14.18%，但公司直至7月3日才对外披露。上述情形分别违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。

三、未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁。截止2021年6月25日，搜于特累计未披露诉讼仲裁案件金额达4.32亿元，占最近一期经审计净资产的11.45%，但公司直至7月3日才予以披露。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的规定。

四、业绩预告信息披露不准确、不及时。2020年10月28日，搜于特披露《2020年第三季度报告》，预计2020年度净利润为亏损0.5亿元至盈利0.5亿元。2021年1月30日，公司发布《2020年度业绩预告修正公告》，预计2020年度净利润为亏损7.8亿元至9.8亿元。4月15日，公司发布《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》，将2020年度预计净利润修正为亏损14.64亿元。4月29日，公司发布《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》和《2020年年度报告》，披露当年净利润为亏损17.71亿元。公司披露的2020年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告相关信息不准确，且第三次业绩预告修正公告披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十五条等规定。

五、2020年年报相关财务数据披露不准确。2021年4月29日，搜于特披露《2020年年度报告》，其中合并利润表和母公司利润表披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”2020年度金额为0，合并财务报表附注投资收益中披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期发生额为-143,585,111.82元，母公司财务报表附注投资收益中披露“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期发生额为-144,927,662.45元，合并利润表和母公司利润表以摊余成本计量的金融资产终止确认收益的金额披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

六、募集资金使用情况信息披露不准确、不完整。一是2016年10月，搜于特非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元投入“仓储物流基地建设”项目，该项目原计划建设期限为2017年12月31日，其后公司多次延长该项目建设期。2021年7月31日，公司披露终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。经查，该项目地块处于长期闲置状态，一直未开工建设，截至2021年6月30日该项目支出仅133.99万元，项目进度长期未达到计划进度。公司在2020年4月27日、2020年8月28日、2021年4月29日披露的2019年度、2020年半年度、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告中均未充分披露该项目未达到计划进度的具体原因。二是2020年3月，搜于特公开发行可转换债券募集资金7.91亿元，全部用于“时尚产业供应链总部（一期）”项目。截止2021年8月30日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元，项目建设用地的土地使用权被查封，公司持有的该项目子公司相关股权被冻结。但2021年8月30日公司披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未充分披露上述查封冻结情形，并披露“募集资金投资项目未出现异常情况”，与实际情况不相符。三是2020年11月17日，搜于特披露拟使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年11月16日，公司披露拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金2亿元并继续用于暂时补充流动资金。公司未按期将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，此前披露的相关信息与实际不符。上述情形分别违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、第十一条等规定。

搜于特董事长马鸿、总经理林朝强、时任总经理伍骏、董事会秘书廖岗岩、财务负责人徐文妮，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中马鸿对全部违规行为负有主要责任，林朝强对第二、三、六项违规行为负有主要责任，伍骏对第一、二、四、五、六项违规行为负有主要责任，廖岗岩对第一、二、三、四、六项违规行为负有主要责任，徐文妮对第一、二、四、五项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条等有关规定，我局决定对搜于特、马鸿、林朝强、伍骏、廖岗岩、徐文妮采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会广东监管局

二〇二一年十二月二十八日